Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do jednej z najczęściej wybieranych z pośród wszystkich spółek prawa handlowego. Powodów ku temu jest kilka, choć z całą pewnością duże znaczenia przy wyborze tej formy prowadzenia działalności gospodarczej odgrywają kwestie zasad odpowiedzialności.
Jak sama nazwa wskazuje, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do ograniczenia odpowiedzialności jej wspólników. Co do zasady to spółka, a nie wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Tym samym wspólnicy spółki z.o.o. ponoszą głównie ryzyko związane z wniesieniem wkładu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego Zważyć jednak trzeba, że od wspomnianej wyżej zasady istnieją wyjątki.
I tak jeżeli wspólnik pełni funkcję członka zarządu może on ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Podobną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe oraz inne daniny przewidziane w art. 2 § 1 i 2 ordynacji podatkowej przewiduje art. 116 § 1 ordynacji podatkowej. Odpowiedzialność osoby będącej wspólnikiem może powstać także na podstawie art. 13 § 1 KSH, zgodnie z którym za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu – także i tu jednak dla przyjęcia odpowiedzialności nie ma znaczenia fakt posiadania lub nieposiadania statusu wspólnika, a jedynie okoliczność działania w imieniu spółki. Nadto, jak zauważa się w literaturze przedmiotu, wspólnik spółki z o.o. może natomiast odpowiadać za jej zobowiązania, jeżeli taką odpowiedzialność na siebie przyjmie na ogólnych zasadach, np. w drodze poręczenia czy przejęcia długu. (J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2024).
